Il contratto derivato di equity swap della Fiat, stipulato tra Exor e Merrill Lynch, permette alla Ifil di mantenere il controllo di Fiat senza spendere 10,28 euro per azione, come stabilito dal prestito convertendo, stipulato con le banche.
Il 13-12-2007 Luca Cordero di Montezemolo aveva dichiarato che senza l’operazione finanziaria del 2005 messa in atto dai vertici Fiat “non ci sarebbe stata la Fiat di oggi”. Da ciò emerge che quell’operazione è stata propedeutica al turn around della Fiat.
È necessario perciò riprendere gli aspetti principali della vicenda in quanto possono emergere importanti riflessioni.
Il 15 settembre 2005 matura l’opzione di esercizio del prestito convertendo: o la Fiat rimborsa il valore nominale del debito alle banche (che a livello aggregato è pari a 3 mld ca. (corrispondente a 10,28 euro per azione) o le banche entrano nel capitale azionario della Fiat (convertendo le obbligazioni in azioni (per l’8% del capitale).
Prima di vedere come si è risolto questo contratto risaliamo ad alcuni fatti precedenti. Il 20 aprile 2005 le azioni Fiat sono ai minimi con un prezzo di 4,52 euro. Più a fondo di così non si può andare? Il 26 aprile 2005 Exor, società di diritto lussemburghese, di cui Gabetti e Grande Stevens sono rispettivamente Presidente ed Amministratore Delegato, stipula con Merrill Lynch un contratto derivato di equity swap: a pronti la banca si impegna a rastrellare sul mercato 90 mln di azioni ordinarie Fiat a 5,5 euro. A termine in caso di plusvalenza Fiat incasserà il capital gain dalla banca, mentre in caso di minusvalenza Fiat dovrà rimborsare la banca per coprire la perdita.
In pratica Exor, società controllante di Fiat tramite la partecipazione strategica in Ifil (cassaforte della famiglia Agnelli), prende, con questo contratto derivato, una “posizione lunga”, puntando sull’ apprezzamento delle quotazioni della società operativa in fondo alla catena del controllo, ovvero Fiat.
Quando Merrill Lynch oltrepassa la soglia di partecipazione rilevante, fissata al 2% dalla normativa, comunica alla Consob questa variazione nell’ assetto azionario della Fiat. E poi? Le altre comunicazioni in seguito al superamento del 5%, 7,5% non vengono fatte alla Consob durante la fase di rastrellamento. Sicuramente i volumi in gioco sono superiori al 7,5% del capitale proprio. In questa fase le azioni Fiat stanno aumentando il loro valore di mercato, senza nessuna notizia rilevante di natura industriale.
Il 21 luglio la Consob chiede a Fiat e Ifil un comunicato di commento, a cui viene data la risposta “la società non dispone di alcun elemento utile o di informazioni relative a fatti rilevanti tali da influire sulle quotazioni”.
Il 24 agosto si rivede il film con la stessa risposta, intanto il titolo si attesta oltre i 7 euro. Veniamo al 15 settembre 2005, (per chiudere il cerchio) si esegue l’aumento di capitale, già annunciato e probabilmente scontato dal mercato, al servizio del prestito convertendo. In questo modo la Ifil perde l’8% ca. del capitale in Fiat (precedentemente la partecipazione di Ifil in Fiat era pari al 30,6%) per effetto di diluizione e rischia un take over ostile, perdendo il controllo della società.
Per i piccoli azionisti potrebbe andare bene, perché potrebbe aumentare il prezzo del titolo per la contesa del controllo, ma la Ifil rischia di perdere il controllo di fatto della società. Allora Grande Stevens modifica con Merril Lynch il contratto di equity swap, riscattando, simultaneamente all’ aumento di capitale, le azioni oggetto del contratto anziché incassare la plusvalenza in contanti, permettendo alla Ifil di mantenere il 30,6% di Fiat. Così La Ifil non ha mai rischiato di perdere il controllo della società operativa e non c’è stata la necessità di fare una nuova OPA totalitaria, obbligatoria per legge in caso di superamento del 30% del capitale azionario.
L’obiettivo dei vertici era mantenere la quota azionaria prima dell’aumento di capitale ed aveva le seguenti alternative: pagare 10,28 euro per azione alle banche per il convertendo o spendere 6,5 euro per azione per acquisire da Exor i titoli necessari a mantenere il controllo di Fiat.
Mi sono soffermato sull’ esempio Fiat, per cui l’ operazione equity swap è stata sottoposta a processo, per evidenziare alcune ricadute sul mercato finanziario italiano di operazioni effettuate con strumenti derivati.
Perché il mercato, i soggetti economici non devono avere l’informativa del cambiamento degli assetti azionari e proprietari dalla Consob? I contratti derivati, oltre agli effetti negativi già dimostrati e dibattuti in altre sedi, permettono di posticipare l’informativa al mercato.
Ma allora non sarebbe auspicabile che il mercato fosse in tempo reale messo a conoscenza della stipula di contratti derivati che in futuro possano mutare gli assetti azionari e proprietari di un’impresa? È dalla chiarezza delle regole che si parte per costruire un sistema economico e sociale condiviso ed equo!
Eros Tarditi